Převod obchodního podílu v s.r.o.: postup, smlouva a daně

Dva společníci vedou společnost s ručením omezeným patnáct let a jeden z nich chce odejít. Druhý by jeho část firmy rád odkoupil, jenže nikdo neví, co všechno k tomu patří. Nebo otec předává firmu dceři a ptá se, jestli stačí podepsat jeden papír. V obou případech jde o převod obchodního podílu. A ten je z hlediska práva formálnější, než si většina lidí představuje. Ústní dohoda nestačí. A ani podepsaná smlouva ještě neznamená, že je hotovo.

V tomto článku projdu, co převod omezuje, jak vypadá smlouva a kdy je potřeba notář. Dále postup krok za krokem, převod v rodině a daně.

Odpověď v kostce: Obchodní podíl se převádí písemnou smlouvou. Podpisy na ní musí být úředně ověřené. Na osobu mimo společnost zpravidla potřebujete souhlas valné hromady. Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy. Teprve potom se mění údaje v obchodním rejstříku. Rozhodující je vždy společenská smlouva.

Nejdřív společenská smlouva: co převod omezuje

Dřív než začnete psát smlouvu o převodu, otevřete společenskou smlouvu. Zákon stanoví základní pravidla a společenská smlouva je může změnit. Hlídejte si pět věcí.

• Komu podíl převádíte. Převod na jiného společníka je ze zákona volný. Převod na osobu mimo společnost vyžaduje souhlas valné hromady.
• Co říká společenská smlouva. Může souhlas vyloučit. Může také převod podmínit nebo omezit.
• Zákaz převodu. Je-li převoditelnost omezena jinak než souhlasem orgánu společnosti, typicky zákazem převodu, je smlouva uzavřená v rozporu s tímto omezením neplatná.
• Lhůta pro souhlas. Souhlas valné hromady musí přijít do šesti měsíců. Pak nastanou účinky odstoupení od smlouvy, ledaže smlouva určí jinak.
• Předkupní právo. Ostatní společníci ho ze zákona nemají. Mají ho jen tehdy, když ho zakládá společenská smlouva.

Samostatná je otázka převodu jen části podílu. Podíl lze rozdělit jen v souvislosti s převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak. Potřebný je přitom souhlas valné hromady. A po rozdělení nesmí podíl klesnout pod minimální vklad.

Smlouva o převodu podílu: co by měla obsahovat

Smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy obou stran musí být úředně ověřené. Ověřit je může Czech POINT, notář i advokát. Kromě toho dbejte na čtyři věci.

• Úplatnost. Smlouva má říct, zda jde o prodej, nebo o dar. U prodeje v ní musí být cena.
• Přistoupení ke společenské smlouvě. Nabyvatel, tedy ten, kdo podíl získává, k ní přistupuje ze zákona. Nemusí se to do smlouvy psát. V praxi se do ní často dává souhlas nabyvatele se zápisem do rejstříku a doložka o doručení společnosti.
• Kmenový list. Vydává se jen tehdy, když to společenská smlouva připouští. Převádí se rubopisem. Tady proto platí, že rozhoduje společenská smlouva.
• Přesné určení podílu. Smlouva musí jasně říct, o jakou společnost jde a jaký podíl se převádí.

Na internetu najdete spoustu vzorů. Jenže obchodní podíl bývá u společníků jedním z nejcennějších majetků. A obecný vzor nezohlední, co stojí ve vaší společenské smlouvě. Proto u mě nenajdete šablonu ke stažení. Smlouvu o převodu podílu připravuji na míru v rámci obchodního práva.

Potřebuji k převodu notáře?

Obvykle ne. Smlouva o převodu podílu notářský zápis nevyžaduje. Stačí úředně ověřené podpisy. Notář je ale potřeba tehdy, když se současně mění společenská smlouva jiným způsobem než tím, že se mění jen osoba společníka. Zda je potřeba i v dalších případech, se liší podle konkrétní společnosti. Doporučuji to proto posoudit předem.

Postup krok za krokem: od smlouvy po zápis do rejstříku

Postup má sedm kroků, u jediného společníka se liší.

1. Zkontrolujte společenskou smlouvu a zjistěte, zda potřebujete souhlas valné hromady.
2. Vyžádejte souhlas manžela, pokud podíl patří do společného jmění manželů. Nejlépe písemně.
3. Podepište smlouvu o převodu. Podpisy musí být úředně ověřené.
4. Doručte účinnou smlouvu společnosti. Od doručení je převod vůči společnosti účinný.
5. Jednatel upraví seznam společníků a posoudí, zda je potřeba vyhotovit a uložit do sbírky listin úplné znění společenské smlouvy.
6. Společnost podá návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podává ho jednatel. Zápis převod zpravidla jen zveřejňuje.
7. Zkontrolujte evidenci skutečných majitelů. Povinnost zajistit správný zápis má společnost, ne převodce ani nabyvatel. U společnosti s ručením omezeným se údaj obvykle propíše automaticky z rejstříku. Proto jen ověřte, že se propsal.

U jediného společníka je postup jednodušší. Rozhoduje sám v působnosti valné hromady. A omezení převodu se po dobu jednočlennosti nepřihlíží.

Převod v rodině, manželé a jediný společník

Darování podílu dítěti nebo jinému příbuznému. Formálně jde o stejný převod jako při prodeji. Jen místo kupní ceny sjednáte dar. Platí tedy stejná pravidla o formě i stejná omezení ze společenské smlouvy. Pro daň je ale důležité, že rozhoduje okruh příbuzných podle daňového zákona, ne pojem osoba blízká z občanského zákoníku. Dar lze za zákonných podmínek odvolat. To popisuji v článku Odvolání daru: kdy si můžete darovanou věc vzít zpátky. Darování jako součást plánování majetku rozebírám v článku Uspořádání majetku za života.

Manželé. Podíl nabytý za trvání manželství je zpravidla součástí společného jmění manželů. Druhý manžel se tím společníkem nestává. K převodu ale zpravidla potřebujete jeho souhlas. Jinak se může dovolat neplatnosti. Výjimkou je podíl získaný darem nebo děděním. Jak se společné jmění vypořádává, popisuji v článku o vypořádání společného jmění manželů při prodeji nemovitosti.

Jediný společník. Když jediný společník převádí celý podíl, mění se tím vlastník celé společnosti. Souhlas valné hromady se zde zpravidla neřeší, protože omezení převodu se po dobu jednočlennosti nepřihlíží. Smlouva, doručení společnosti a změna zápisu ale zůstávají stejné.

Daně při převodu obchodního podílu

Daňové dopady závisejí na tom, kdo podíl převádí a jakým způsobem. Rozlišuji tři věci.

• Prodej fyzickou osobou. Příjem z prodeje podílu je osvobozen od daně z příjmů, pokud doba mezi nabytím a prodejem přesáhne pět let. Od 1. ledna 2026 platí osvobození bez ročního limitu čtyřicet milionů korun. Ten platil jen pro příjmy roku 2025.
• Výluky z osvobození. Osvobození má výluky, například u podílu pořízeného z obchodního majetku podnikatele nebo u části příjmu, která odpovídá nedávnému dokoupení podílu od jiného společníka či nepeněžitému plnění do firmy.
• Dar od příbuzných. Dar od blízkých příbuzných je u obdarovaného osvobozen od daně. Pozor ale na pozdější prodej. Když obdarovaný podíl brzy prodá, pětiletý časový test pro něj běží znovu od darování.

U vaší konkrétní situace je potřeba věc vždy prověřit s daňovým poradcem. Záleží například na tom, zda podíl prodává fyzická osoba, nebo firma. A také na tom, kdy ho získala a jak.

Praktická rada z praxe

Mám pro vás tři praktické rady.

• Prověřte společnost, než podíl koupíte. Kupujete podíl, ne majetek společnosti. Ale dluhy společnosti snižují jeho hodnotu. Prověřte proto dluhy, nesplacený vklad, spory i uzavřené smlouvy.
• Pozor na povinnosti, které přecházejí s podílem. S podílem mohou přecházet i nesplněné povinnosti, například nesplacený vklad. Převodce za dluhy převedené s podílem ručí společnosti.
• Nenechávejte nic na později. Smlouvu doručte společnosti hned po podpisu. A návrh do rejstříku podejte bez zbytečného odkladu.

Shrnutí na závěr

Převod obchodního podílu stojí na třech věcech. Za prvé na společenské smlouvě, která určuje, co je povoleno. Za druhé na písemné smlouvě s úředně ověřenými podpisy. A za třetí na tom, že se účinná smlouva doručí společnosti. Zápis do obchodního rejstříku přijde až potom. U manželů, u darování a u daní se vyplatí věc ověřit ještě před podpisem.

Navazující čtení

• Právní tipy pro podnikatele: časté chyby při zakládání a vedení společnosti
• Uspořádání majetku za života: darování v rodině a další nástroje
• Vypořádání společného jmění manželů při prodeji nemovitosti: co se děje se společným jměním manželů

Převod obchodního podílu v Pardubicích a Heřmanově Městci pro vás od kontroly společenské smlouvy po přípravu změny zápisu v rejstříku zajistím. Prvních 15 minut konzultace je zdarma a bez závazků. Zavolejte na 602 100 676 nebo napište na advokatka@vasulinova.cz.

Rychlé a precizní právní řešení je základ úspěšného podnikání. Ozvěte se.

Mgr. Martina Vašulínová

Disclaimer: Informace mají pouze informativní charakter a nenahrazují individuální právní radu.